메자닌(Mezzanine)은 채권과 주식의 중간 형태로, 수익성과 안정성을 동시에 노리는 투자 방식입니다. 전환사채, 신주인수권부사채 등 메자닌의 종류와 특징, 리스크까지 정리했습니다.
1. 메자닌(Mezzanine) 투자란 무엇인가?
‘메자닌’이라는 단어는 원래 건축에서 ‘중간층’을 의미합니다. 이를 금융에 적용하면 "채권과 주식의 중간 단계에 있는 금융상품"을 뜻하게 됩니다.
주로 기업이 자금을 조달할 때, 낮은 금리로 돈을 빌리면서도 투자자에게 주식 전환 기회를 주는 구조를 말하죠.
즉, 고정적인 이자 수익과 주가 상승 시 자본이득을 동시에 노릴 수 있는 구조가 특징입니다.
2. 메자닌의 대표적인 상품 4가지
(1) 전환사채 (CB: Convertible Bond)
일정 기간 후 정해진 조건에 따라 채권을 주식으로 전환할 수 있는 상품입니다.
- 예: A기업의 CB에 투자 → 6개월 뒤 주가가 상승 → 액면가보다 낮은 전환가로 주식 매입 가능 → 시세차익 실현
(2) 신주인수권부사채 (BW: Bond with Warrant)
채권과 함께 "신주를 일정 수량 살 수 있는 권리(워런트)"가 부여됩니다.
- 채권은 이자를 받으면서, 별도로 주식 매입 권리를 행사 가능
(3) 교환사채 (EB: Exchangeable Bond)
전환사채와 유사하지만, 타사의 주식으로 교환 가능합니다. 주로 자회사 주식을 활용한 자금 조달 시 사용됩니다.
(4) 우선주 (Preferred Stock)
배당을 보장받지만, 의결권이 제한되며 주가 상승폭은 보통주보다 낮습니다. 그러나 일부 조건부 전환형 우선주는 메자닌으로 분류되기도 합니다.
3. 메자닌 투자의 장단점
3.1 장점
- 이자 + 시세차익 동시 기대: 채권처럼 안정적인 이자 수익 + 주식 전환 시 수익 극대화 가능
- 레버리지 효과: 낮은 투자금으로 높은 수익률을 기대할 수 있음
- 기업과 협상 구조 존재: 풋옵션(상환 청구), 콜옵션(회수 조건) 등 안전 장치 설정 가능
3.2 단점과 리스크
- 전환가가 주가보다 비쌀 경우 전환 실익 없음
- 주식 전환 시 기존 주주 지분 희석 발생
- 비상장기업 메자닌은 유동성 리스크 매우 큼
- 기업의 신용등급 하락 시 원리금 회수 실패 가능
4. 누가 메자닌 투자를 하나?
- 기업: 벤처·중소기업, 상장사들이 자금 조달 수단으로 자주 활용
- 기관투자자: 리스크를 감수하고 고수익을 원하는 VC, PE 등이 선호
- 개인투자자: 최근 P2P 플랫폼이나 메자닌 펀드 상품을 통해 접근 가능
4.1 일반인
- 전문투자자 등록 없이도:
- 메자닌 펀드, 일부 P2P 플랫폼을 통해 소액 접근 가능
- 단, 고위험 상품이므로 자산의 일부만 분산 투자 권장
- 비상장 메자닌은 유동성 매우 낮음, 현금화 어려움 주의
4.2 전문투자자
4.2.1 전문투자자 등록 요건
등록을 위해서는 필수 요건과 선택 요건 중 하나 이상을 충족해야 합니다.
필수 요건: 투자 경험
- 최근 5년 중 1년 이상, 월말 평균 금융투자상품 잔고가 5,000만 원 이상이어야 합니다.
선택 요건 (아래 중 하나 이상 충족)
- 소득 요건: 전년도 본인 소득이 1억 원 이상 또는 부부 합산 소득이 1.5억 원 이상
- 전문가 요건: 회계사, 변호사, 세무사, 감정평가사, 변리사, 투자자산운용사, 금융투자분석사, 국제재무위험관리사 등 관련 분야에서 1년 이상 종사한 경력이 있는 경우
- 자산 요건: 부부 합산으로 거주 주택을 제외한 순자산이 5억 원 이상
4.2.2 등록 절차
- 신청 준비: 필수 및 선택 요건을 충족하는지 확인하고, 관련 증빙 서류를 준비합니다.
- 증권사 신청: 거래 중인 증권사의 지점이나 온라인 플랫폼을 통해 신청합니다.
- 서류 제출 및 심사: 증빙 서류를 제출하고, 증권사의 심사를 받습니다.
- 본인 확인: 영상통화 등을 통해 본인 확인 절차를 진행합니다.
- 등록 완료: 심사 통과 후 전문투자자로 등록되며, 등록일로부터 2년간 유효합니다.
4.2.3 제출 서류
- 신분증: 주민등록증, 운전면허증 등
- 계좌 개설 확인서: 계좌 개설일이 1년 이상 경과한 것을 증명
- 잔고 증명서: 금융투자상품의 잔고를 증명하는 서류
- 소득 증빙 서류: 소득금액증명원, 근로소득원천징수영수증 등
- 전문가 자격증 및 경력 증명서: 해당 자격증 사본 및 경력 증명서
- 자산 증빙 서류: 금융자산 잔고 증명서, 부동산 등기부등본, 임대차계약서 등
5. 메자닌 상품, 어디서 살 수 있나?
(1) 증권사 사모채 거래
- 전문투자자 자격이 있거나, 일정금액 이상의 자산가에 한해 접근 가능
- 주로 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 형태로 투자
- 대표 증권사 메자닌 데스크: 미래에셋증권, NH투자증권, 키움증권 등
(2) 메자닌 펀드
- 펀드 매니저가 메자닌을 편입한 상품을 구성
- 일반 투자자도 공모펀드 또는 사모펀드 가입으로 간접 투자 가능
- 수익률은 연 6~12% 수준이 일반적이나, 주식 전환 시 더 커질 수도 있음
(3) P2P 플랫폼 메자닌 투자
- 테라펀딩, 어니스트펀드 등에서 비상장 메자닌 상품을 소액으로 분산 투자
- 연 10% 이상의 고수익을 제시하나, 상환 리스크나 사기 피해 이슈 주의 필요
6. 투자 전 반드시 확인해야 할 사항
| 항목 | 체크포인트 |
| 전환 조건 | 전환가, 전환비율, 리픽싱 여부 |
| 풋옵션 조건 | 중도 상환 가능 시점과 이율 |
| 발행 기업 정보 | 신용등급, 부채비율, 상환 능력 |
| 리픽싱 조항 | 주가 하락 시 전환가 조정 유무 |
| 담보 여부 | 담보 설정 유무 및 회수 우선순위 |
- 전환 조건, 전환가 조정(리픽싱) 여부 등 계약 조건 꼼꼼히 확인
- 이자 수령 주기, 풋옵션 행사 가능 기간 파악
- 상환 구조가 명확히 설정돼 있는지, 담보 유무와 기업 재무 건전성 확인
7. 메자닌투자 실패사례
1. 전환가가 낮다고 무조건 좋은 게 아니다 – 리픽싱의 함정
사례: A기업 CB 투자 후, 전환가 리픽싱으로 지분가치 하락
A기업은 전환사채 발행 후 주가가 급락했고, 리픽싱 조항에 따라 전환가가 두 차례 인하됐습니다. 결과적으로 메자닌 투자자들은 낮은 가격으로 주식을 전환했지만, 발행 주식 수 증가 → 주가 희석 → 손해로 이어졌습니다.
교훈 ①:
리픽싱 조항은 “수익의 기회”가 아니라 “손실의 시작”이 될 수 있다.
→ 리픽싱 조건, 발행 한도, 횟수를 꼼꼼히 확인하세요.
2. 발행 기업의 신용도를 무시했다가 – 상환 불능의 충격
사례: B벤처기업의 CB에 투자했지만, 기업이 파산
B사는 유망 기술을 보유했지만, 상환 시점에 자금이 부족하여 원금 회수가 불가능해졌습니다. 메자닌은 채권이지만, **담보가 없으면 결국 ‘부도 종이조각’**이 될 수 있습니다.
교훈 ②:
“미래 성장성”보다 먼저 “현금흐름과 신용도”를 검토하라.
→ 신용등급, 부채비율, 영업이익을 반드시 체크하세요.
3. 전환권을 행사했지만, 유동성이 없었다 – 팔 수 없는 주식
사례: C회사의 BW를 주식으로 전환했지만 거래량이 너무 적음
소형 상장사였던 C기업은 유동성이 극히 낮아, 전환 주식을 시장에 매도할 수 없었습니다. 수익을 내고 싶어도 ‘팔 데’가 없다는 것, 이것이 또 다른 함정입니다.
교훈 ③:
“수익 실현”은 거래소에서 매도할 수 있을 때까지 확정이 아니다.
→ 투자 전, 주식의 유동성과 거래량을 확인하세요.
4. 고배당 우선주인 줄 알았는데, 배당 안 나왔다 – 비상장 우선주의 착시
사례: D기업의 우선주 메자닌에 투자했지만, 배당 미지급
정관상 배당이 ‘가능’한 구조였지만, 실제로는 배당 지급 능력이 없었고 배당을 하지 않았습니다. 투자자는 기대했던 배당 수익도, 주가 상승도 없이 손해만 남았습니다.
교훈 ④:
‘고배당’이라는 단어는 정관의 선언이지, 배당이 확정된 건 아니다.
→ 실제 배당 지급 내역과 배당성향, 이익잉여금 여부를 확인해야 합니다.
5. 전환 시점을 놓쳐 수익 실현 실패 – 타이밍 실수
사례: E기업 CB 투자자는 전환기회를 놓쳐 만기상환으로 전락
E사의 주가가 한때 전환가 대비 80% 상승했지만, 투자자는 전환을 미루다가 타이밍을 놓쳤습니다. 이후 주가 하락 → 만기 상환 → 기대 수익 실현 실패로 끝났습니다.
교훈 ⑤:
메자닌은 ‘전환’ 타이밍이 핵심이다.
→ 정해진 전환 기간, 가격, 주가 흐름을 수시로 체크해야 합니다.
마무리
메자닌은 채권처럼 안정성을 확보하면서도, 주식 전환을 통해 수익을 극대화할 수 있는 복합형 투자입니다. 그러나 높은 수익에는 리스크가 따른다는 점을 잊지 마세요. 특히 기업의 신용 리스크, 시장 변동성, 전환 조건의 불리함 등은 반드시 검토해야 할 요소입니다.
현명한 투자자가 되기 위해서는, 상품의 구조를 이해하고, 투자 기업의 본질 가치까지 분석하는 태도가 필요합니다.