이재명 후보의 K-주식 활성화 공약 중 핵심인 '상법 개정'과 '집중투표제'가 주주 권익 보호와 기업 투명성 강화에 어떤 의미를 가지는지 구체적으로 분석합니다.
2025년 3월 13일, 대한민국 국회는 상법 일부개정법률안을 통과시켰습니다. 이 개정안은 이사의 충실의무를 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 상장회사의 전자주주총회 도입을 의무화하는 내용을 담고 있습니다 .
그러나 개정안은 대통령 권한대행의 거부권 행사로 인해 법적 효력을 얻지 못하고, 차기 정부로 이관되었습니다 . 이에 따라 상법 개정안의 향후 추진 여부는 6월 대선 결과에 따라 결정될 것으로 보입니다.
이 개정안은 주주 권익 보호와 기업 지배구조 개선을 목표로 하고 있으나, 재계에서는 경영 자율성 침해와 소송 남발 등의 부작용을 우려하고 있습니다 . 특히, 이사의 충실의무 확대가 업무상 배임죄와 관련된 형사 판결 법리에 영향을 미칠 수 있다는 지적도 제기되고 있습니다 .
한편, 상법 개정안은 코리아 디스카운트 해소와 주식시장 활성화를 위한 제도적 기반으로 평가되며, 향후 국회 논의와 대선 결과에 따라 그 추진 여부가 결정될 전망입니다.
1. K-주식 활성화란 무엇인가?
이재명 후보는 제21대 대통령 선거에서 한국 주식시장의 저평가를 극복하고, 코스피 5,000 시대를 열겠다고 선언했습니다. 그는 이를 ‘K-주식 활성화’ 전략으로 명명하며, 불공정 거래 근절, 기업지배구조 개혁, 투자자 보호를 3대 축으로 삼았습니다.
그중에서도 ‘상법 개정’과 ‘집중투표제 활성화’는 소액주주의 실질적 권한 강화를 통해 시장의 공정성과 투명성을 끌어올리는 핵심 수단입니다.
2. 상법 개정 – 충실의무 확대란 무엇인가?
상법은 기업의 기본 법률이며, 이사의 책임과 의무를 규정합니다. 현행 상법상 이사는 ‘회사 전체의 이익을 위하여’ 충실하게 직무를 수행해야 할 의무가 있습니다.
이재명 후보는 여기서 한 발 더 나아가, 이사의 충실의무를 ‘주주’의 이익에까지 확대하자고 제안합니다.
핵심 개정 방향:
- 이사의 충실의무 대상을 회사 전체 → 주주 개개인으로 확대
- 소수 주주의 권익이 침해되는 사안을 명확히 다룰 수 있도록 법적 기반 마련
- 이사의 충실의무 위반 시 제재 강화를 포함한 실질적 책임 강화
이는 기업이 ‘오너 일가’의 이익을 우선시하거나, 소액주주의 권익을 무시하고 경영권을 남용하는 행위를 사전에 차단하려는 목적입니다.
3. 집중투표제 – 주주의 실질적 선택권 강화
집중투표제는 주주가 이사를 선출할 때 자신의 모든 표를 한 명에게 몰아줄 수 있는 제도입니다. 기존에는 보통 다수결로 표가 분산되어, 대주주가 대부분의 이사 선임권을 독점해 왔습니다.
예시:
- A라는 주주가 100주의 주식을 갖고 있고, 이사 선출에 3명을 뽑아야 할 경우,
기존 방식에서는 100표를 3명에게 분산시켜야 합니다. - 집중투표제 하에서는 100표 전부를 한 후보에게 몰아줄 수 있어,
소액주주가 지지하는 인물을 실제로 이사회에 진출시킬 가능성이 높아집니다.
이재명 후보의 방향:
- 집중투표제 의무화 혹은 활성화
- 소액주주 연대권 강화를 위한 입법 추진
- 이사회 구성 다양성 제고로 기업 감시력 강화
즉, 대주주 독식 구조를 견제하고, 소액주주의 목소리를 제도적으로 보장하려는 취지입니다.
4. 왜 지금 이 제도가 중요한가?
- 쪼개기 상장 등 구조적 불공정 해소
→ 기존 주주 보호 장치 마련 필요 - 소액주주의 실질적 경영 참여 보장
→ 의결권 강화, 정보 접근성 향상 필요 - 주식시장에 대한 신뢰 회복
→ 외국인·기관 투자자의 한국 시장 재평가 유도 - 국내 자본시장의 선진화 촉진
→ 글로벌 스탠더드에 부합하는 투명한 시장 구현
2025년 현재, LS이링크, HD현대로보틱스 등 다수의 대기업들이 자회사 쪼개기 상장을 추진하고 있고, 이 과정에서 모회사 소액주주의 권익이 침해받는 사례가 늘고 있습니다.
- 이사 선임 과정에서 소액주주는 실질적으로 참여할 수 없는 구조
- 상장 이후 자회사 기업가치 상승분이 대주주에게만 집중되는 구조
- 자사주 활용이나 배당정책 등에서 소액주주 무시
이러한 구조적 불균형을 해소하기 위한 대응이 바로 상법 개정과 집중투표제 활성화입니다.
현재 한국 주식시장에서 상법 개정과 집중투표제가 다시 주목받는 이유는 단순한 제도 논의가 아닌, 소액주주의 권리 보장이 절실해진 현실적 배경 때문입니다. 특히, 대기업들의 자회사 쪼개기 상장이 활발히 이루어지는 가운데, 기존 주주들이 실질적인 피해를 입는 구조가 반복되고 있습니다.
4.1 쪼개기 상장이란?
- 대기업이 유망한 자회사를 별도로 분리해 상장시키는 방식입니다.
- IPO를 통해 자회사가 투자자금을 유치할 수 있고, 모회사도 일정 지분을 보유함으로써 재무상 이익을 기대할 수 있습니다.
- 하지만, 모회사 일반 주주는 기업 분할로 인한 성장 과실을 온전히 누리지 못하는 경우가 많습니다.
4.2 실질 피해 사례 – 모회사 주주가 왜 손해를 보는가?
1. 기업가치의 분리 = 주가 하락 요인
- 분할 전에는 자회사의 미래 성장 가치가 모회사 주가에 포함되어 있었습니다.
- 분할 후 자회사가 별도 상장되면, 자회사의 가치가 분리되어 시장에서 따로 평가되므로
→ 모회사 주가가 상대적으로 저평가되는 현상이 자주 발생합니다.
예시
- 카카오 → 카카오게임즈, 카카오페이 상장
→ 신사업 가치는 분리된 자회사로 이동했고, 모회사(카카오) 주가는 오히려 하락했습니다.
2. 신규 투자자 유입 → 희석 효과
- 자회사가 상장되면 일반 투자자에게 신주가 배정되므로, 모회사의 자회사 지분율이 낮아집니다.
- 즉, 모회사 입장에서 자회사의 통제력이나 수익 기여도가 줄어들게 되며, 시장은 이를 부정적으로 해석할 수 있습니다.
3. 모회사 일반 주주의 소외
- 쪼개기 상장 구조에서는 모회사 주주가 자회사 주식을 직접 배정받지 못하는 경우가 많습니다.
- 성장성이 높은 자회사는 대주주나 신규 투자자 중심으로 지분이 분산되며,
모회사 일반 주주는 ‘성장 가치’를 시장에서 잃게 되는 결과가 됩니다.
4. "쪼개기 상장 = 대주주 지분가치 극대화 수단" 인식
- 모회사가 보유한 자회사 지분 일부를 상장 후 고평가된 가격에 매각
→ 대주주나 특수관계인의 현금화 수단으로 오용된 사례가 많음 - 이는 시장 불신으로 이어지고, 모회사 주가에는 마이너스 요인으로 작용합니다.
실제 사례로 본 영향
| 기업 | 자회사 상장 | 모회사 주가 변화 |
| 카카오 | 카카오게임즈, 카카오페이 | 2021년 이후 지속 하락세 |
| SK텔레콤 | SK스퀘어 분할 (ICT 중심) | 단기 급락 후 회복에 오랜 시간 소요 |
| LG화학 | LG에너지솔루션 상장 | 분할 발표 직후 주가 급락 (30% 이상 하락) |
항상 가치 하락? → "단기적 약세, 장기적은 구조와 전략에 달림"
단기적으로는
- 가치 분산 효과
- 소외감
- 신뢰 훼손 등의 이유로 모회사 주가는 하락 압력을 받는 경우가 많습니다.
하지만 장기적으로는
- 자회사가 고성장하며 모회사의 재무 안정성과 주주 환원이 잘 이루어지는 경우
→ 다시 모회사 가치가 회복 또는 상승할 수 있습니다.
따라서 투자자 입장에서는:
- 자회사 상장 이후에도 모회사가 얼마나 실질적인 수익과 전략을 갖고 있는지
- 자회사 상장을 통해 주주 환원책(예: 배당, 자사주 소각 등)이 병행되는지이런 점들을 함께 판단해야 합니다.
4.3 구조적 문제
모회사가 자회사의 지분을 가지고 있으므로자회사가 성장하면 모회사도 이득을 볼텐데 실제 주가 반응은 다릅니다. 왜 그런지 사례를 바탕으로 설명해드리겠습니다.
모회사가 자회사의 지분을 일정 비율 이상 보유하고 있다면, 자회사가 성장할수록 모회사는 다음과 같은 직접적 이익이 발생합니다.
| 수익유형 | 설명 |
| 배당수익 | 자회사가 이익을 내고 배당하면, 지분율만큼 수익 확보 |
| 평가 차익 | 자회사 상장 이후 지분 가치가 상승하면, 회계상 보유 자산 증가 |
| 매각 차익 | 일부 지분을 매각하면 실현 가능한 이익 발생 |
이런 구조라면 당연히 모회사의 주가가 좋아질 것입니다. 하지만 다음과 같은 현상이 발생합니다.
① "시장에서 모회사가 그 이익을 주주에게 돌려줄 것인가?"
- 자회사 성장으로 이익이 늘어도, 모회사가 배당하지 않거나 자사주 소각 등 주주환원을 하지 않으면,
→ 그 이익은 경영진과 대주주의 몫으로만 돌아간다고 판단합니다.
② 순자산가치(NAV) 할인 현상 = '코리아 디스카운트'
- 모회사는 자회사의 지분을 가지고 있어도, 실제 자산가치 대비 주가가 낮게 거래되는 경우가 많습니다.
- 이를 지주회사 할인, 또는 NAV 할인이라고 합니다.
예시:
| 회사 | 자회사 | 자회사 지분가치 (시가총액 기준) | 모회사 시총 |
| A | B | 2조 원 | 1.2조 원 |
→ 자회사 지분만 해도 2조인데, 모회사 시총은 1.2조밖에 안 되는 현상
→ 시장은 ‘이익 전가 가능성’보다 ‘경영 효율성, 배당 가능성, 자금 유출 가능성’을 더 걱정함
③ 이중 상장 구조의 불투명성 우려
- 자회사와 모회사가 상장사로 동시에 존재하면, 지배구조가 복잡해집니다.
- 내부거래, 일감 몰아주기, 자금 이전 등 이해 상충 우려로 인해→ 외국인 투자자나 기관투자자는 이를 불투명한 구조로 평가하고 회피합니다.
이런 상황은 단지 한 기업의 문제가 아니라, 한국 자본시장의 지속적 저평가(코리아 디스카운트)로 이어지고 있습니다.
| 구조적 문제 | 설명 |
| 지배구조 불투명 | 대주주의 영향력이 지나치게 크며, 견제 장치 부족 |
| 주주 보호 장치 미흡 | 소액주주 권리 실현 수단 부족, 정보 접근도 제한 |
| 이사회 다양성 부족 | 독립 이사 비율이 낮고, 대주주 친화적 인사 위주 |
| 자사주·배당 정책의 불균형 | 자사주 매입 후 소각 없이 대주주 방어 수단으로 활용 |
이 때문에 ‘상법 개정’과 ‘집중투표제 활성화’는 단순한 제도 개편이 아니라,
"공정한 시장 구조를 회복하고 투자자 신뢰를 높이는 핵심 수단”으로 떠오른 것입니다.
최근 한진그룹의 지주사인 한진칼이 자사주를 활용하여 경영권 방어에 나선 사례가 주목받고 있습니다. 호반건설의 지분 확대에 대응하기 위한 전략으로, 자사주를 사내근로복지기금에 출연하여 의결권을 확보하는 방식으로 쓰일 것으로 내다봤습니다.
한진칼은 보유중인 자사주 44만 44주를 사내근로복지기금에 출연하였습니다. 자사주는 보통 의결권이 없지만, 사내기금 등 제 3자에게 출연되면 의결권이 부활합니다. 이를 통해 조원태 회장 측은 우호지분을 확보하여 경영권을 강화하려는 의도로 해석됩니다.
일부 전문가들은 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용하는 것이 일반 주주의 이익을 침해할 수 있다고 지적합니다. 자사주는 원래 주주가치 제고를 위해 소각하는 것이 일반적이지만, 이를 우호 세력에게 이전하여 의결권을 확보하는 것은 부적절하다는 비판이 있습니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 정치권에서 자사주 소각을 의무화하는 상법 개정을 추진하고 있는 것입니다.
자사주는 보통 다음과 같은 선의의 목적으로 매입됩니다.
| 목적 | 설명 |
| 주가 부양 | 시장에서 주가가 낮다고 판단될 때 매입하여 수요를 높이고 주가를 안정시킴 |
| 초과 현금 사용 | 현금이 남을 때 배당 대신 자사주를 매입하여 주주가치를 제고 |
| 스톡옵션 재원 | 임직원에게 줄 주식을 회사가 확보해두는 목적 |
| 미래 소각 예정 | 유통 주식 수를 줄여 주당 순이익(EPS)상승 유도 |
그런데 자사주를 소각하지 않고 경영권 방어용으로 악용하면 문제가 발생합니다.
- 경영진이 자신의 경영권을 방어하기 위한 '비밀 병기'처럼 사용 가능
- 일반 주주들은 이사회 구성 등 중요한 의결에서 소외될 수 있음
- 자사주를 매입했다면 주가를 올려야 하는데,
소각하지 않으면 유통 주식 수가 줄지 않아 EPS(주당 순이익)에 영향이 없음 - 자사주를 매입해두었다가 주가가 올랐을 때 경영진 보상용 또는 우호지분 이동 수단으로 사용
- 이 경우 일반 주주는 배당도, 자산도, 의결권도 받지 못함
자사주 소각은 회사가 "약속을 지키는 방식"입니다. 주가를 높이겠다고 자사주를 매입했다면, 그 효과를 주주가 누리도록 소각으로 마무리해야 한다는 것이 핵심입니다.
하지만 현행 법령상 자사주 소각 의무는 없습니다. 대한민국 상법에 따르면, 기업이 자사주를 매입한 후 이를 소각하는 것은 선택사항입니다. 이러한 문제를 해결하기 위해 정치권에서 자사주 소각을 의무화하는 상법 개정을 추진하고 있습니다.
5. 상법 개정 수혜 가능 종목 유형
1. 지주회사·지배구조 복잡 기업
- 상법 개정은 지배구조 투명성 강화와 순환출자 해소를 유도합니다.
- 이에 따라 불투명한 구조를 가진 지주사 및 대기업이 구조 개선 압박과 함께 주가 리레이팅 가능
| 기업명 | 이유 |
| 한진칼 | 경영권 분쟁과 자사주 활용 논란 → 상법 개정 시 자사주 소각 의무화 영향 |
| LG | LG에너지솔루션 등 자회사 가치 대비 할인 거래 → NAV 개선 기대 |
| SK | 지주사 구조에 자회사 상장사 다수 → 구조 개선 시 재평가 |
| 삼성물산 | 삼성전자 지배 핵심 축, 이재용 체제 내 지배구조 개선 이슈 상존 |
2. 자사주 보유 기업 (소각 가능성 있는 곳)
- 자사주 소각 의무화는 발행주식수 감소 → 주당순이익(EPS) 상승 → 주가 상승 요인
| 기업명 | 자사주 규모 | 특징 |
| NAVER | 약 5% 이상 | 꾸준한 자사주 매입, 아직 소각은 제한적 |
| KT&G | 약 15% | 고배당주로 주주친화 정책 강화 중 |
| 현대모비스 | 약 5% | 자사주 소각 시 주주가치 제고 기대 |
| POSCO홀딩스 | 자사주 + 배당정책 병행 기업 | ESG 및 주주환원 강화 시 구조적으로 긍정적 |
3. 소액주주 권리 강화로 이사회 교체 가능성 있는 기업
- 집중투표제 도입 시, 소액주주가 이사회 구성에 직접 영향
- 대주주 일가 독점 경영 구조를 가진 기업이 변화 압력 받을 가능성 있음
사례
| 기업명 | 구조적 문제 | 변화 가능성 |
| 효성그룹 계열사 | 오너리스크, 낮은 소액주주 참여율 | 집중투표제 도입 시 구조 변화 가능성 |
| 아모레퍼시픽 | 이사회 구조 고정적, 소액주주 불만 | 주주대표 이사 진출 가능성 확대 |
| 한화 | 이사회 독립성 낮음 | 외부감사 강화 및 집중투표 압력 예상 |
결론 및 투자전략
| 전략 | 내용 |
| 저평가된 지주사 관심 | NAV 대비 저평가 + 상법 개정 수혜 → 중기 투자 매력 |
| 자사주 많은 기업 선별 | 소각 유도 정책 → EPS 상승 → 주가 반응 가능 |
| 지배구조 리스크 있는 기업 주목 | 집중투표제 도입 → 경영권 변화 가능성 = 리레이팅 요인 |
자사주 보유 비중 상위 20개 상장사 (2025년 기준)
| 순위 | 기업명 | 자사주 보유 비중 (%) | 비고 |
| 1 | 신영증권 | 52.7 | 금융업, 고배당 정책 지속 |
| 2 | 이랜드월드 | 44.8 | 비상장 자회사 많음, 구조 복잡 |
| 3 | 티케이지태광 | 35.5 | 섬유·화학 중심, 지주사 구조 |
| 4 | 미래에셋생명 | 34.1 | 보험업, 자사주 활용 이슈 있음 |
| 5 | 한샘 | 29.5 | 리모델링·가구업, 행동주의 펀드 주목 |
| 6 | 모아텍 | 28.2 | 전자부품업, 3년 연속 무배당 |
| 7 | 영흥 | 26.7 | 철강업, 자사주 소각 계획 없음 |
| 8 | 대한방직 | 25.3 | 섬유업, 장기 저평가 상태 |
| 9 | 코리아나 | 24.8 | 화장품업, 주주환원 정책 미흡 |
| 10 | 코아스템켐온 | 24.5 | 바이오업, 소각·배당 계획 부재 |
| 11 | 일성아이에스 | 23.9 | 건설업, 자사주 보고서 미제출 |
| 12 | 텔코웨어 | 23.5 | IT서비스업, 주주환원 정책 미흡 |
| 13 | 티와이홀딩스 | 22.8 | 지주사, 자사주 활용 이슈 있음 |
| 14 | 중앙에너비스 | 22.3 | 에너지업, 주가 부진 지속 |
| 15 | 광동제약 | 21.7 | 제약업, 자사주 소각 계획 없음 |
| 16 | SK | 21.5 | 대기업 지주사, 자사주 활용 논란 |
| 17 | 크레버스 | 21.2 | 교육서비스업, 주주환원 정책 미흡 |
| 18 | 푸른저축은행 | 20.9 | 금융업, 자사주 소각 계획 없음 |
| 19 | 서울가스 | 20.5 | 에너지업, 주가 부진 지속 |
| 20 | 이퓨처 | 20.1 | 교육콘텐츠업, 자사주 소각 계획 없음 |
6. 기대 효과와 현실적 과제
이재명 후보의 상법 개정과 집중투표제 공약이 현실화될 경우, 다음과 같은 변화가 기대됩니다.
기대 효과:
- 소액주주의 발언권 증가
- 경영진 견제 강화로 부실경영 방지
- 해외 자본 유입 촉진 → 코리아 디스카운트 완화
현실적 과제:
- 대기업과 재계의 반발
- 법 개정을 위한 국회의 설득
- 공약 이행에 필요한 세부 로드맵 마련
결론
이재명 후보의 ‘상법 개정’과 ‘집중투표제 활성화’는 단순히 주가를 올리겠다는 공약이 아닙니다. 주식시장을 구조적으로 바꾸겠다는 의지의 표현입니다. 시장의 공정성과 신뢰를 되찾기 위해, 주주 한 사람 한 사람에게 실질적인 권한을 돌려주는 방향이 필요합니다.
공약은 말로 끝나서는 안 됩니다. 이 공약들이 현실이 될 수 있을지, 우리 유권자와 투자자들이 계속해서 지켜봐야 할 이유입니다.